筆者想跟大家就境外融資的幾種典型的交易結(jié)構(gòu)做一個(gè)詳細(xì)的羅列及分析說明，分析各種結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣所在，為今后的融資租賃交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)提供一點(diǎn)啟發(fā)。

　　一、傳統(tǒng)融資租賃跨境交易模式

　　傳統(tǒng)交易模式非常簡(jiǎn)單，與其他標(biāo)的物作為融資租賃資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)一致，上一期筆者已經(jīng)簡(jiǎn)單提及了傳統(tǒng)模式下的直租結(jié)構(gòu)以及衍生的售后回租結(jié)構(gòu)，這里就不再詳細(xì)贅述。本篇主要討論的是境外融資模式，因此，一般而言，出租人的SPV會(huì)設(shè)立在開曼群島、愛爾蘭等給予設(shè)立從事飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)的公司稅收優(yōu)惠的國(guó)家或地區(qū)。

　　SPV模式起源于愛爾蘭和開曼群島，由于這兩個(gè)地區(qū)擁有優(yōu)越的地理?xiàng)l件、較低的稅負(fù)和完善的金融服務(wù)，飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)都逐漸轉(zhuǎn)移至此處，并發(fā)展壯大。愛爾蘭和開曼群島的飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)基本上采用一對(duì)一的模式，即單個(gè)承租人對(duì)應(yīng)單個(gè)SPV公司，以使得在飛機(jī)租賃的長(zhǎng)期業(yè)務(wù)過程中，降低租賃風(fēng)險(xiǎn)。如在整個(gè)租期內(nèi)，發(fā)生了項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，資產(chǎn)凍結(jié)會(huì)被嚴(yán)格隔離在出事的飛機(jī)本身，可以有效地防范風(fēng)險(xiǎn)蔓延影響到母公司；而一旦發(fā)生貸款違約，銀行也可以更方便地直接處置SPV及其飛機(jī)。

　　目前更多的出租人在愛爾蘭設(shè)立SPV，其主要的原因是，愛爾蘭設(shè)立的SPV企業(yè)在我國(guó)代扣代繳的優(yōu)惠預(yù)提所得稅率僅為6%，而在開曼群島則為10%，這也是出租人根據(jù)承租人的地區(qū)所做出的綜合考慮。如僅從設(shè)立公司的角度考慮，前述兩個(gè)地區(qū)均有較為優(yōu)惠的所得稅或飛機(jī)租賃環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅，同時(shí)境外融資成本較境內(nèi)也低許多，均是設(shè)立公司的好地區(qū)。但如考慮前述承租人的因素，相較而言，愛爾蘭更受到眾多飛機(jī)租賃公司的青睞

　　總體而言，在愛爾蘭設(shè)立SPV的好處在于[1]：

　　01 愛爾蘭廣泛地與其他各國(guó)簽署避免雙重征稅協(xié)定

　首先，在愛爾蘭設(shè)立的SPV是無需繳納飛機(jī)租賃環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅的，因此設(shè)立在愛爾蘭的租賃公司會(huì)將在稅務(wù)上獲得的部分優(yōu)勢(shì)，轉(zhuǎn)化成給予航空公司的價(jià)格優(yōu)勢(shì)，提升了愛爾蘭租賃企業(yè)在全球市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的優(yōu)勢(shì)，而根據(jù)該稅收協(xié)定，締約國(guó)政府向?qū)Ψ狡髽I(yè)在本國(guó)繳納的預(yù)提所得稅應(yīng)實(shí)施減免政策，在愛爾蘭設(shè)立租賃公司在我國(guó)取得租金收入時(shí)僅需繳納稅率為6%的預(yù)提所得稅，由于租賃協(xié)議中的“稅收補(bǔ)償”約定，承租人需要承擔(dān)這部分的預(yù)提所得稅，而6%的稅率對(duì)承租人來說成本較低，因此愛爾蘭對(duì)于飛機(jī)租賃公司而言無疑是較其他境外國(guó)家和地區(qū)在稅負(fù)成本方面更為優(yōu)惠的選擇。

　　02 愛爾蘭擁有更為優(yōu)惠的稅收條件和靈活的會(huì)計(jì)折舊政策

　　愛爾蘭政府實(shí)行對(duì)于符合條件的企業(yè)提供12.5%優(yōu)惠所得稅政策，這一稅率低于大部分的國(guó)家和地區(qū)，且愛爾蘭對(duì)飛機(jī)租賃企業(yè)的增值稅和印花稅方面也均予以豁免。在會(huì)計(jì)折舊政策方面，在稅務(wù)申報(bào)時(shí)，愛爾蘭政府允許飛機(jī)資產(chǎn)采取加速折舊的政策，若將年限設(shè)定成8年，殘值為零，即每年折舊率最高可設(shè)定為12.5%，這也大大降低了企業(yè)的應(yīng)稅利潤(rùn)總額。

　　03 愛爾蘭的政府為飛機(jī)租賃企業(yè)提供經(jīng)營(yíng)便利性

　　愛爾蘭政府提供寬松的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，以促進(jìn)當(dāng)?shù)仫w機(jī)租賃行業(yè)的發(fā)展。例如，愛爾蘭對(duì)飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)沒有特別的監(jiān)管要求、注冊(cè)公司的流程簡(jiǎn)單而高效、對(duì)資金跨國(guó)流動(dòng)沒有外匯管制或類似限制，此外關(guān)于資產(chǎn)取回、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)等，愛爾蘭均沒有專門限制。

　　04 愛爾蘭具有對(duì)于飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)的發(fā)展良好的服務(wù)環(huán)境

　　愛爾蘭當(dāng)?shù)赜谐墒斓娘w機(jī)租賃關(guān)聯(lián)支持產(chǎn)業(yè)、完善的教育體系和高素質(zhì)專業(yè)人才隊(duì)伍。以會(huì)計(jì)記賬服務(wù)為例，若一家國(guó)外公司有意在愛爾蘭投資設(shè)立飛機(jī)租賃公司，當(dāng)?shù)匦姓芾硗獍⻊?wù)公司可以完成從公司設(shè)立手續(xù)起，到派遣董事、申報(bào)稅務(wù)、編制月度報(bào)表、配合審計(jì)、檔案管理等的全過程。這種全流程和全方位的服務(wù)體系極大促進(jìn)了萌芽期租賃企業(yè)的發(fā)展起步，也有利于成熟租賃企業(yè)更專注于經(jīng)營(yíng)核心業(yè)務(wù)，更加專業(yè)化、國(guó)際化。為促進(jìn)航空租賃業(yè)發(fā)展，都柏林大學(xué)、科克大學(xué)等校還成立了專門開設(shè)航空金融服務(wù)課程；當(dāng)?shù)芈蓭焻f(xié)會(huì)、會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)定期組織飛機(jī)租賃專業(yè)培訓(xùn)課程，為境內(nèi)外企業(yè)不同階段的從業(yè)人員提供相應(yīng)的知識(shí)支持。此外，各大機(jī)構(gòu)間也保持著緊密的合作和互動(dòng)，通過多種形式進(jìn)行培訓(xùn)、研討和交流，共同培育、扶持和維護(hù)飛機(jī)租賃市場(chǎng)長(zhǎng)期和健康的發(fā)展。

　　二、典型融資租賃跨境交易模式

　　01 日稅租賃模式

　　日稅租賃指的是資金來源于日本投資者的股權(quán)投資款和國(guó)際商業(yè)銀行的貸款組合的一種經(jīng)營(yíng)性租賃結(jié)構(gòu)。之所以出租人與承租人簽訂的租賃協(xié)議為經(jīng)營(yíng)性租賃，是由于日本稅務(wù)機(jī)關(guān)將日稅租賃定性為經(jīng)營(yíng)性租賃，而在此基礎(chǔ)上日本股權(quán)投資者才能享受飛機(jī)資產(chǎn)折舊抵扣優(yōu)惠，但實(shí)際上對(duì)于商業(yè)銀行和承租人而言，整個(gè)交易結(jié)構(gòu)均被視為融資租賃，這也是日稅租賃比較特殊的一個(gè)地方。

　　通常情況下，出租人只需要承擔(dān)飛機(jī)采購價(jià)款的20%，這部分通常由投資人出資形成股權(quán)投資，這些投資者往往是日本國(guó)內(nèi)盈利的企業(yè)，投資款一般采用日元；剩余的飛機(jī)價(jià)款，即80%的部分將向銀行或金融機(jī)構(gòu)貸款，這部分貸款一般采用美元，而這種借款的獲得需以飛機(jī)的第一順位抵押權(quán)以及有關(guān)合同等的受讓權(quán)為擔(dān)保。實(shí)際上，對(duì)于航空公司和租賃公司而言，在日稅租賃結(jié)構(gòu)下，飛機(jī)出租人即所有權(quán)人所支付的采購成本由日本股權(quán)投資者提供的股本投資和銀行或金融機(jī)構(gòu)提供的貸款完全覆蓋，已經(jīng)做到了100%的融資。出租人無需自行投入任何資金，就可享受到與全額采購飛機(jī)的稅收待遇，即能完全以飛機(jī)全額采購價(jià)款進(jìn)行折舊，通過增加成本降低利潤(rùn)的方式降低所得稅的繳納，相應(yīng)的股權(quán)投資者也可以根據(jù)日本稅法就其投資享受飛機(jī)折舊的稅務(wù)抵扣。

　　日稅租賃具有結(jié)構(gòu)復(fù)雜的特點(diǎn)。第一點(diǎn)，主要體現(xiàn)在交易結(jié)構(gòu)方面。其采購成本主要有兩部分，即投資與貸款兩部分構(gòu)成，其中前者一般情況下其投資人不會(huì)是少數(shù)。第二點(diǎn)，其法律結(jié)構(gòu)具有一定復(fù)雜性。因?yàn)樵诮Y(jié)構(gòu)方面獲得的相應(yīng)優(yōu)勢(shì)，使其相應(yīng)的受到了一定限制，其限制內(nèi)容包括投貸占比等諸多方面。第三點(diǎn)，涉及的法律文件較多，其合同文本具有一定復(fù)雜性。除租賃合同外，另有采購/采購協(xié)議轉(zhuǎn)讓、借款合同、抵押擔(dān)保合同、擔(dān)保權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同等。

　　02 法稅租賃模式

　　法稅租賃是指利用法國(guó)稅法項(xiàng)下給予法國(guó)商業(yè)銀行設(shè)立的作為飛機(jī)所有權(quán)人和出租人的SPV公司計(jì)提資產(chǎn)折舊享受稅收抵免的優(yōu)惠政策開展的跨境飛機(jī)租賃交易，在法稅租賃交易中，法國(guó)商業(yè)銀行作為投資人出資設(shè)立法國(guó)SPV公司，該SPV公司通過受讓航空公司采購合同權(quán)益或在交機(jī)日直接受讓飛機(jī)的方式獲得飛機(jī)的所有權(quán)并在飛機(jī)交付當(dāng)日將飛機(jī)以融資租賃的方式出租給航空公司。法稅租賃的商業(yè)價(jià)值集中體現(xiàn)在它能使出租人和承租人雙方都能享受飛機(jī)資產(chǎn)折舊的稅前抵扣利益。

　　法國(guó)稅法規(guī)定飛機(jī)采用直線法的折舊率為12.5%，也就是一般為8年，而一般飛機(jī)賬面的折舊年限為20年。法國(guó)稅法還規(guī)定，凈經(jīng)營(yíng)虧損可以向后結(jié)轉(zhuǎn)5年，由于折舊而出現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)虧損可以向后無限期結(jié)轉(zhuǎn)。此外，法國(guó)稅法還規(guī)定法國(guó)公司和其控股超過95%的法國(guó)子公司可以合并申報(bào)繳納企業(yè)所得稅，各子公司有盈有虧，可以盈虧相抵后繳納企業(yè)所得稅。這就有利于作為法國(guó)SPV公司股權(quán)投資人的法國(guó)銀行可以基于其集團(tuán)內(nèi)各家公司的盈虧情況整體申報(bào)納稅，進(jìn)行合理稅務(wù)規(guī)劃以享受集團(tuán)合并納稅的好處。對(duì)于承租人航空公司而言，在我國(guó)稅法項(xiàng)下融資租賃資產(chǎn)被認(rèn)定為航空公司的表內(nèi)資產(chǎn)，因此航空公司可以根據(jù)中國(guó)稅法也就飛機(jī)資產(chǎn)計(jì)提折舊，獲得飛機(jī)資產(chǎn)折舊的稅前抵扣利益。

　　法稅租賃的交易結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單，就租賃文件和貸款文件的條款而言，與前述日稅租賃結(jié)構(gòu)文件和貸款文件沒有實(shí)質(zhì)性的差別，而出租人也僅由一方主體設(shè)立，參與結(jié)構(gòu)的交易方也較少，故相較于日稅租賃而言，在設(shè)立端的法律文件會(huì)相對(duì)簡(jiǎn)單一些。

　　03 出口信貸支持的融租模式

　　飛機(jī)融資相關(guān)的出口信貸機(jī)構(gòu)主要有美國(guó)進(jìn)出口銀行和歐洲出口信貸機(jī)構(gòu)。簡(jiǎn)而言之，是由專門銀行直接給本國(guó)的航空公司或者本國(guó)飛機(jī)制造商提供低于市場(chǎng)利率的由政府貼息的信貸和擔(dān)保。該結(jié)構(gòu)必須滿足出口的設(shè)備以及零件是由本國(guó)制造的這個(gè)條件。故美國(guó)進(jìn)出口銀行一般為波音制造的飛機(jī)提供信貸支持，而歐洲出口信貸機(jī)構(gòu)則為空客制造的飛機(jī)提供支持。在此前提下，航空公司只需要支付飛機(jī)全部?jī)r(jià)款的10-15%，剩下的資金可通過銀行貸款等措施來獲得，而信貸機(jī)構(gòu)則為此類貸款提供擔(dān)保，同時(shí)因?yàn)橛辛苏馁N息，此類借款的利息通常比一般商業(yè)貸款要優(yōu)惠很多。

　　但是，我國(guó)航司想通過該結(jié)構(gòu)來獲得較低的貸款利率，在執(zhí)行中存在著一定困難。第一點(diǎn)在于取得反擔(dān)保存在困難。該結(jié)構(gòu)必須取得信貸機(jī)構(gòu)在國(guó)內(nèi)指定銀行提供的擔(dān)保，而對(duì)國(guó)內(nèi)航司而言，取得反擔(dān)保難度較大，這也無形中增加了整個(gè)交易的綜合成本。第二點(diǎn)在于租期內(nèi)由于該結(jié)構(gòu)適用浮動(dòng)利率而導(dǎo)致借款存在利率風(fēng)險(xiǎn)。第三點(diǎn)在于額外費(fèi)用較多，如手續(xù)費(fèi)、評(píng)級(jí)授權(quán)擔(dān)保費(fèi)、管理費(fèi)等。

　　總結(jié)

　　總體而言，上述幾類跨境融租交易結(jié)構(gòu)各有優(yōu)劣，主要需根據(jù)承租人的選擇和出租人的測(cè)算綜合考慮。但是目前來講，以上跨境結(jié)構(gòu)均存在預(yù)提所得稅的問題，而境內(nèi)的保稅區(qū)交易，則在稅收方面有一定比例的返還，對(duì)出租人在境內(nèi)保稅區(qū)設(shè)立境內(nèi)SPV的，可以通過稅收返還來降低成本；而對(duì)承租人來講，境內(nèi)交易無需繳納預(yù)提所得稅，在某種程度上來講，境內(nèi)保稅區(qū)融資租賃的綜合成本優(yōu)于跨境交易結(jié)構(gòu)。目前對(duì)于參與跨境交易的中資租賃公司而言，通過搭建“境外融資租賃+境內(nèi)保稅租賃”的雙層租賃結(jié)構(gòu)，成立在境內(nèi)保稅區(qū)的轉(zhuǎn)出租人不僅可以享受傳統(tǒng)跨境融租交易里“承租人”角色的稅收利益，而且還能取得境內(nèi)租賃環(huán)節(jié)的稅返利益，通過降低境內(nèi)租賃環(huán)節(jié)租金報(bào)價(jià)的方式使得作為最終承租人的航空公司獲益。