案情簡(jiǎn)介：2016年8月8日，某國(guó)際商業(yè)保理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱保理公司）與某有限公司（以下簡(jiǎn)稱A公司）簽訂《保理協(xié)議》，約定雙方一致同意敘做有追索權(quán)的國(guó)內(nèi)保理業(yè)務(wù)，基礎(chǔ)商務(wù)合同及標(biāo)的應(yīng)收賬款為A公司與某國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱貿(mào)易公司）于2016年6月6日簽署《購(gòu)銷合同》及《購(gòu)銷合同補(bǔ)充協(xié)議》，應(yīng)收賬款金額272,790,332.58元，預(yù)計(jì)到期日2017年8月8日；保理款為252,790,332.58元。貿(mào)易公司出具《回執(zhí)》確認(rèn)有關(guān)應(yīng)收賬款真實(shí)、有效、尚未償付且無(wú)瑕疵。2016年8月17日，保理公司向A公司發(fā)放扣除履約保證金2,790,332.58元后的融資款250,000,000元。2018年2月2日，保理公司要求A公司對(duì)應(yīng)收賬款進(jìn)行回購(gòu)，由于A公司未履行回購(gòu)義務(wù)，保理公司遂提起本案訴訟，要求A公司支付回購(gòu)款、貿(mào)易公司在應(yīng)收賬款及其逾期違約金范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。庭審中，經(jīng)保理公司副總經(jīng)理鄭某和資金經(jīng)理張某陳述，查明案涉保理業(yè)務(wù)的購(gòu)銷合同系由保理公司在A公司與貿(mào)易公司已履行完畢的購(gòu)銷合同基礎(chǔ)上制作而成，案涉保理業(yè)務(wù)并不存在真實(shí)有效的應(yīng)收賬款。

　　法院觀點(diǎn)：保理人明知應(yīng)收賬款系虛構(gòu)的，保理人與應(yīng)收賬款債權(quán)人之間成立借款法律關(guān)系。無(wú)證據(jù)證明保理人以發(fā)放貸款為主要業(yè)務(wù)或主要利潤(rùn)來(lái)源的，該借款法律關(guān)系有效，應(yīng)收賬款債權(quán)人對(duì)保理人負(fù)有本息償付義務(wù)。案涉保理業(yè)務(wù)的購(gòu)銷合同系由保理公司在A公司與貿(mào)易公司已履行完畢的購(gòu)銷合同基礎(chǔ)上制作而成，不存在真實(shí)有效的應(yīng)收賬款，且保理公司明知案涉應(yīng)收賬款系虛構(gòu)。本案法律關(guān)系應(yīng)認(rèn)定為保理公司與A公司之間的借款關(guān)系。由于借款行為系真實(shí)意思表示，且不存在法定無(wú)效情形，亦無(wú)證據(jù)顯示保理公司以發(fā)放貸款為主要業(yè)務(wù)或主要利潤(rùn)來(lái)源，該借款法律關(guān)系應(yīng)做有效處理。

　　律師解讀：《民法典》第763條規(guī)定：“應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人虛構(gòu)應(yīng)收賬款作為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，與保理人訂立保理合同的，應(yīng)收賬款債務(wù)人不得以應(yīng)收賬款不存在為由對(duì)抗保理人，但是保理人明知虛構(gòu)的除外。”《最高人民法院民法典擔(dān)保制度司法解釋理解與適用》一書進(jìn)一步明確：“但是，如果在案件審理中，保理人沒有就應(yīng)收賬款的真實(shí)性進(jìn)行任何盡職調(diào)查，或者案件事實(shí)表明，應(yīng)收賬款的虛假性是如此明顯，保理人只要稍加核實(shí)就不可能不知道，在這些情形中，是否需要給予保理人以如此程度的信賴保護(hù)，并非沒有討論的空間。”因此，在保理交易中，保理人應(yīng)當(dāng)對(duì)擬受讓的應(yīng)收賬款是否真實(shí)存在履行合理的審查義務(wù)。只有在保理人對(duì)應(yīng)收賬款開展過(guò)合理的盡職調(diào)查的情況下，應(yīng)收賬款債權(quán)人、債務(wù)人對(duì)應(yīng)收賬款的虛構(gòu)才不對(duì)保理人發(fā)生法律效力，保理人才可以繼續(xù)主張保理合同合法有效。