盡職調(diào)查是企業(yè)投資、并購業(yè)務(wù)中重要的環(huán)節(jié)之一，也是控制風險的基本手段，需要操作人員充分調(diào)查分析企業(yè)的多項數(shù)據(jù)，從蛛絲馬跡中發(fā)現(xiàn)暗藏的疑點或問題。盡職調(diào)查主體并非一成不變，重點放在哪里，還需要根據(jù)實際情況具體選擇。

　　對于追求固定收益的貸款人而言，他們的重點在于風險的規(guī)避，此時，盡調(diào)就需要關(guān)注這種規(guī)避措施的有效性，從本金如何收回，利息能否按期收回的角度思考問題，比如觀察抵押物是否足額、保證是否有效，思考本金存在風險的其他因素有哪些。

　　對于超額收益有需求的投資人而言，他們更關(guān)心的是價值和風險的匹配，如果發(fā)現(xiàn)被盡調(diào)企業(yè)存在風險，就要對風險進行計價，只要資產(chǎn)買入得足夠便宜，就可以讓這個風險處在一個相對比較低的水平，盡調(diào)就尤其需要重視標的企業(yè)的定價，風險揭示是否恰當充分。

　　對于投行項目而言，盡調(diào)更關(guān)注的是被調(diào)企業(yè)能否滿足IPO或者重大資產(chǎn)重組的要求，風險有沒有被恰當轉(zhuǎn)移或者處置。

　　對于一級市場未上市企業(yè)而言，按照企業(yè)的生命周期，可以將其分為四個階段，即產(chǎn)品階段、運營規(guī)模擴張的階段、持續(xù)經(jīng)營的階段和資本擴張的階段。以下將根據(jù)不同階段主體情況來闡述盡職調(diào)查的著重點。

　　一、產(chǎn)品階段，切中五點找問題

　　產(chǎn)品階段是指一個相對成熟的產(chǎn)品可以投放市場的整個階段。產(chǎn)品階段最主要的特點是企業(yè)沒有形成規(guī)模性的收入，還處于產(chǎn)品向市場投放的階段。此時的盡調(diào)應(yīng)重點關(guān)注五個方面：

　　第一，關(guān)注產(chǎn)品的價值。產(chǎn)品的價值通常包括使用價值和交換價值兩部分。使用價值是指產(chǎn)品未來應(yīng)用的市場規(guī)模；交換價值是指產(chǎn)品未來的市場定價。

　　第二，判斷產(chǎn)品是否為一個先發(fā)行的產(chǎn)品。如果是先發(fā)行的產(chǎn)品，需搞清楚它未來市場的定價權(quán)掌握在誰手中。如果不是一個先發(fā)行的產(chǎn)品，則需了解其交換價值是如何定義及實現(xiàn)的。這個階段企業(yè)沒有規(guī)模性的收入，盡調(diào)無法按照報表來對企業(yè)進行估值，而是需要判斷產(chǎn)品未來的市場有多大，市場是否是增長的，產(chǎn)品在市場上的占有率如何，市場占有率增長態(tài)勢如何。

　　第三，關(guān)注操作主體。如果項目能夠由熟悉細分領(lǐng)域、有一定的話語權(quán)并能夠在較短時間內(nèi)集合所需資源的人來主導(dǎo)，項目的成功率相對就比較高。因此，在盡調(diào)時，往往要沉下心，去和創(chuàng)業(yè)者及管理團隊聊他們的創(chuàng)業(yè)故事，聊創(chuàng)業(yè)之前他們的經(jīng)歷，這種細節(jié)的工作也會從側(cè)面反映出操作主體的一些信息。

　　第四，判斷項目是否在所處行業(yè)爆發(fā)的前期。如果所處行業(yè)已經(jīng)開始爆發(fā)了，想要打拼出來無疑很難。此時，對時機的掌握就顯得尤為重要，而對時機的判斷依賴于對行業(yè)的研究，這就需要操作者時刻關(guān)注行業(yè)資料的收集和行業(yè)的變化趨勢。

　　第五，重視市場信息。比如，如果一個項目太超前，市場還沒有培育起來，企業(yè)就需要消耗過多的人力物力去推行。如果進入太晚，等到產(chǎn)品成熟的時候，市場競爭者已經(jīng)很多，這個項目就進入了紅海。

　　二、運營規(guī)模擴張階段，以“數(shù)”為眼控風險

　　當企業(yè)的產(chǎn)品能夠創(chuàng)造價值時，它就可以進入運營規(guī)模擴張階段。在這個階段，關(guān)注的還不是企業(yè)的規(guī)模，而是運營的規(guī)模。產(chǎn)品要想做大規(guī)模，首先需要做大營銷，在市場開辟出來以后，生產(chǎn)和代工就要緊跟而上，產(chǎn)品供應(yīng)要跟上，這就需要擴大產(chǎn)線規(guī)模，同時管控好成本費用。

　　這個階段可以參考梅特卡夫模型，評估企業(yè)的運營價值。這個階段的融資通常稱之為a輪或者b輪。此時，融資都是運營融資，融來的錢主要用于投入產(chǎn)品和營銷，產(chǎn)品和營銷投入后如果可以通過收入來回收，就代表這一輪投資取得成功。

　　一輪成功再到下一輪就需要進一步擴大這種規(guī)模，從這個階段開始，投資人就被統(tǒng)稱為pe投資人。這時標準可以用三個詞來概括，好生意、好公司、好價格。行業(yè)經(jīng)過萌芽階段開始逐漸發(fā)展起來，行業(yè)開始盈利，企業(yè)的項目也以不低于行業(yè)發(fā)展的速度開始發(fā)展，企業(yè)做的就是一筆好生意。

　　隨著收入規(guī)模的擴大，企業(yè)慢慢形成了自己的護城河，有了比較固定的業(yè)務(wù)模式、盈利模式和營銷模式，企業(yè)如果這個時候能夠平衡好收入和成本投入之間的關(guān)系，就是一個健康發(fā)展的公司，可稱之為好公司。而基于此投資人的投資實現(xiàn)了預(yù)期目標，甚至超出預(yù)期，就稱之為好價格。

　　這個階段行業(yè)數(shù)據(jù)已慢慢豐富起來，盡調(diào)不再僅僅局限于對項目團隊的背景研究和模式考量。因為模式已經(jīng)落地形成數(shù)據(jù)，盡調(diào)就可以通過經(jīng)營上的數(shù)據(jù)以及財務(wù)上的數(shù)據(jù)來綜合判斷企業(yè)的經(jīng)營能力和管理能力。此時，盡調(diào)重點關(guān)注的是數(shù)據(jù)的真實性。判斷數(shù)據(jù)的真實性，就需要通過行業(yè)和市場來判斷這種數(shù)據(jù)的邏輯和勾際關(guān)系。在確定企業(yè)的經(jīng)營效率、管理能力后，就可以判斷企業(yè)到底是不是一個好公司。企業(yè)在高速發(fā)展的過程當中，會有一些經(jīng)營不規(guī)范，會導(dǎo)致一些法律財務(wù)上的風險，盡調(diào)要做的就是把這些風險揭示出來，去提示在投資條款里做適當?shù)娘L險處理，這個階段盡量要用數(shù)字來說話。

　　三、持續(xù)經(jīng)營階段，盈虧平衡看財務(wù)

　　當企業(yè)形成規(guī)模，收入的增長超過了成本費用的增長，有足夠的增長潛力時，就可能進入第三個階段——持續(xù)經(jīng)營階段。持續(xù)經(jīng)營有一個非常重要的財務(wù)條件叫做盈虧平衡。當成本費用等于收入，企業(yè)不再依賴于投資人的錢就能夠持續(xù)滾動下去的時候就叫做持續(xù)經(jīng)營階段。這個階段，盡調(diào)重點轉(zhuǎn)向了財務(wù)盡調(diào)。企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營階段可以通過自身利潤的積累，滿足投資人對利潤回報的要求。

　　四、資本擴張階段，投資并購有方法

　　隨著企業(yè)增速的減緩，當企業(yè)現(xiàn)有的規(guī)模不足以滿足股東回報要求的時候，企業(yè)就需要通過其他途徑來滿足股東的期望，這個方法就是投資并購。企業(yè)可以通過資本擴張，從外部花錢來購買利潤和規(guī)模。這其中也蘊藏著兩層含義。第一層是消滅競爭對手。對于企業(yè)來說，同一個市場下，就要面對所有同行的“自由競爭”，而競爭難免產(chǎn)生沖突進而給企業(yè)帶來損失，通過收購競爭對手，可以避免惡性競爭產(chǎn)生的摩擦。第二層就是通過并購來達到1+1>2的效果。通過業(yè)務(wù)協(xié)同、資源共享或者通過并購進入一個新的市場，從而實現(xiàn)收入快速增長、成本快速下降，進而保證這種利潤的實現(xiàn)。這個階段就是資本擴張的階段，企業(yè)融資的需求和之前運營融資的需求是不一樣的。

　　這個階段的關(guān)注重點應(yīng)該是收購能否成功，收購以后是否可以達到1+1>2的效應(yīng)。即便無法實現(xiàn)，也需要考慮能否保持現(xiàn)有的利潤水平。此時，企業(yè)里擴張標的的盈利能力和盈利水平就成為了盡調(diào)考量的重點，它需要通過怎樣的整合，可能會出現(xiàn)哪些風險，這些都是在盡調(diào)過程中需要額外考慮的事項。

　　總而言之，一級市場不同階段的盡職調(diào)查各有側(cè)重，差之毫厘就可能謬以千里。從業(yè)者需有福爾摩斯般的縝密心思，抽絲剝繭全面掌握企業(yè)的“風吹草動”，爭取把有限的盡調(diào)時間用在最有效率的地方，通過交互式驗證，核實企業(yè)信息和數(shù)據(jù)的真實性，尋找潛在的風險，為后續(xù)決策提供可靠的依據(jù)。