華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于平頂山天安煤業(yè)股份有限公司控股子公司上海國(guó)厚融資租賃有限公司開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

　　華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華泰聯(lián)合證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為平頂山天安煤業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“平煤股份”或“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)平煤股份控股子公司上海國(guó)厚融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海國(guó)厚租賃”）與關(guān)聯(lián)方開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體情況如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

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　　公司控股子公司上海國(guó)厚融資租賃擬同中國(guó)平煤神馬控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“中國(guó)平煤神馬集團(tuán)”）控股子公司河南平煤神馬采日儲(chǔ)能科技有限公司開展不超過4,000萬元融資租賃投放業(yè)務(wù)。

　�。ǘ╆P(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　中國(guó)平煤神馬集團(tuán)作為公司的控股股東，持有公司972,274,410股股份，占公司已發(fā)行股數(shù)的41.45%。由于上海國(guó)厚租賃為公司控股子公司，河南平煤神馬采日儲(chǔ)能科技有限公司為中國(guó)平煤神馬集團(tuán)控股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易雙方均受中國(guó)平煤神馬集團(tuán)控制，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)交易各方基本情況

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　　公司名稱：上海國(guó)厚融資租賃有限公司

　　成立日期：2015年8月

　　公司住所：上海市浦東新區(qū)金藏路258號(hào)2號(hào)樓3樓302室

　　注冊(cè)資本：200,000萬元

　　法定代表人：蔣自立

　　公司類型：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：平煤股份持股比例93.75%，宏濤船務(wù)有限公司持股比例6.25%

　　經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃業(yè)務(wù)，租賃業(yè)務(wù)，向國(guó)內(nèi)外購(gòu)買租賃財(cái)產(chǎn)，租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修，租賃交易咨詢和擔(dān)保，從事與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)�！疽婪毥�(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

　　截至2023年6月30日，上海國(guó)厚租賃資產(chǎn)總額為204,816.56萬元，總負(fù)債為22,407.01萬元，凈資產(chǎn)為182,409.54萬元；2023年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6,074.26萬元，凈利潤(rùn)3,776.65萬元。以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

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　　公司名稱：河南平煤神馬采日儲(chǔ)能科技有限公司

　　成立日期：2023年5月

　　公司住所：河南省駐馬店市興業(yè)大道與濱河?xùn)|路交叉口東600米駐馬店高新區(qū)管委會(huì)綜合服務(wù)中心905房

　　注冊(cè)資本：3,000萬元

　　法定代表人：楊峰

　　公司類型：其他有限責(zé)任公司

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：中國(guó)平煤神馬集團(tuán)持股比例60.00%，上海采日能源科技有限公司持股比例40.00%

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：建設(shè)工程施工；電氣安裝服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；新興能源技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)研發(fā)；電力行業(yè)高效節(jié)能技術(shù)研發(fā)；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備制造；儲(chǔ)能技術(shù)服務(wù)；云計(jì)算裝備技術(shù)服務(wù)；發(fā)電技術(shù)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)支持服務(wù)；電池銷售；新能源原動(dòng)設(shè)備銷售；智能輸配電及控制設(shè)備銷售；先進(jìn)電力電子裝置銷售；機(jī)械電氣設(shè)備銷售；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　截至2023年7月31日，河南平煤神馬采日儲(chǔ)能科技有限公司資產(chǎn)總額為3,000.75萬元，總負(fù)債為0.75萬元，凈資產(chǎn)為3,000.00萬元。以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　（一）租賃標(biāo)的物：河南平煤神馬采日儲(chǔ)能科技有限公司有關(guān)生產(chǎn)設(shè)備（以實(shí)際簽訂的合同為準(zhǔn)）。

　　（二）類別：設(shè)備資產(chǎn)。

　　（三）權(quán)屬：該等資產(chǎn)屬于河南平煤神馬采日儲(chǔ)能科技有限公司，不存在涉及重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

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　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、融資金額：不超過人民幣4,000萬元

　　2、租賃方式：售后回租

　　3、租賃期限：2年

　　4、利率：按市場(chǎng)化原則確定，且租賃年利率不低于5.7%

　　5、資金來源：上海國(guó)厚租賃自有資金

　　6、擔(dān)保措施：股東方上海采日能源科技有限公司按出資比例提供擔(dān)保

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)上市公司的影響

　　公司控股子公司通過開展上述融資租賃業(yè)務(wù)，可增加主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)，進(jìn)而提升平煤股份未來的盈利。

　　六、履行的審議程序

　　2024年1月22日，公司召開了第九屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于控股子公司上海國(guó)厚融資租賃有限公司開展融資租賃業(yè)務(wù)的議案》，董事會(huì)審議該關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事李延河先生、張建國(guó)先生、涂興子先生、李慶明先生、吳昕先生、陳金偉先生已回避表決，也未代理非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。與會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事一致同意了上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，獨(dú)立董事專門會(huì)議審議同意。

　　七、監(jiān)事會(huì)意見

　　公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，該關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則合理，定價(jià)公允，不存在損害公司及股東利益的情形。上海國(guó)厚租賃開展的融資租賃事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生重大影響，審議程序符合《公司法》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

　　公司控股子公司上海國(guó)厚租賃本次和關(guān)聯(lián)方開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，公司關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事專門會(huì)議審議同意，已履行了必要的審批程序。本次事項(xiàng)符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的要求，上述事項(xiàng)遵循公平、公正、公開的原則，不存在損害公司及股東特別是無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東利益的情形。

　　綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司控股子公司上海國(guó)厚融資租賃有限公司本次和關(guān)聯(lián)方開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。