承租人擅自處分租賃物，出租人如何進(jìn)行權(quán)利救濟(jì)？

　　基于融資租賃合同同時(shí)具有的融物及融資屬性，租賃物對(duì)融資租賃法律關(guān)系是否成立至關(guān)重要。如果租賃物系虛構(gòu)或不適格，則融資租賃法律關(guān)系不能成立。但是，如果在融資租賃合同履行過(guò)程中，承租人擅自以轉(zhuǎn)讓、抵押等方式處分租賃物的，則通常并不影響融資租賃法律關(guān)系的成立。此外，依據(jù)《民法典》第753條的規(guī)定，承租人擅自處分租賃物的，出租人有權(quán)解除融資租賃合同，但該條并未就該等情況下出租人是否有權(quán)主張融資租賃合同加速到期問(wèn)題作出規(guī)定，可能在訴訟階段引發(fā)爭(zhēng)議。本文將就承租人擅自處分租賃物涉及的法律問(wèn)題進(jìn)行討論。

　　一、承租人擅自處分租賃物的，通常不影響融資租賃法律關(guān)系的成立

　　筆者認(rèn)為，如果在融資租賃合同履行過(guò)程中，發(fā)生了承租人擅自以轉(zhuǎn)讓、抵押等方式處分租賃物情形的，通常并不影響融資租賃法律關(guān)系的成立。具體理由如下：

　　第一，《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》（2020修正，以下簡(jiǎn)稱《融資租賃司法解釋》）第1條第1款規(guī)定：“人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)民法典第七百三十五條的規(guī)定，結(jié)合標(biāo)的物的性質(zhì)、價(jià)值、租金的構(gòu)成以及當(dāng)事人的合同權(quán)利和義務(wù)，對(duì)是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系作出認(rèn)定。”據(jù)此，判斷出租人與承租人之間是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系，應(yīng)當(dāng)主要結(jié)合融資租賃合同簽署時(shí)的租賃物情況、合同約定、出租人及承租人的意思表示等情況進(jìn)行分析。在融資租賃合同履行期間，租賃物發(fā)生物權(quán)變動(dòng)的，并不必然影響融資租賃法律關(guān)系的成立。

　　第二，《民法典》第751條規(guī)定：“承租人占有租賃物期間，租賃物毀損、滅失的，出租人有權(quán)請(qǐng)求承租人繼續(xù)支付租金，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外�！庇纱丝梢�(jiàn)，租賃物毀損、滅失的，不影響承租人的租金支付義務(wù)的履行。該條規(guī)定主要考慮了租賃物毀損、滅失并非由于出租人過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致，出租人在此情況下有權(quán)主張簽署及履行融資租賃合同可以獲得的預(yù)期利益（即租金）。參考上述規(guī)定，在融資租賃合同履行期間，如果租賃物并非由于出租人的過(guò)錯(cuò)發(fā)生了物權(quán)變動(dòng)的，出租人簽署及履行融資租賃合同的預(yù)期利益也應(yīng)當(dāng)獲得保護(hù)。

　　第三，承租人擅自處分租賃物的，導(dǎo)致的法律后果是承租人違反法律規(guī)定、融資租賃合同約定引發(fā)的違約責(zé)任，而不是融資租賃合同性質(zhì)發(fā)生變化。關(guān)于該問(wèn)題，上海金融法院（2022）滬74民終792號(hào)融資租賃合同糾紛二審民事判決認(rèn)為：“依據(jù)1995年《合同法》第二百四十七條規(guī)定，承租人應(yīng)當(dāng)妥善保管、使用租賃物。融資租賃法律關(guān)系中，租賃物對(duì)于出租人的債權(quán)具有擔(dān)保功能，但出租人并無(wú)保管租賃物的義務(wù)，承租人擅自處分租賃物或者疏忽大意致使租賃物滅失，應(yīng)當(dāng)由承租人對(duì)出租人承擔(dān)違約責(zé)任�！�

　　二、承租人擅自處分租賃物的，出租人的主要救濟(jì)措施

　�。ㄒ唬┱�(qǐng)求解除融資租賃合同、支付已到期未付租金

　　《民法典》第753條規(guī)定：“承租人未經(jīng)出租人同意，將租賃物轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、投資入股或者以其他方式處分的，出租人可以解除融資租賃合同�！币罁�(jù)該條規(guī)定，承租人擅自處分租賃物的，出租人有權(quán)主張解除融資租賃合同。

　　需要注意的是，如果承租人擅自處分租賃物但買受人屬于善意第三人的，則出租人主張解除融資租賃合同時(shí)，一并提出返還租賃物的訴訟請(qǐng)求則不能成立。

　�。ǘ�）確認(rèn)承租人擅自處分租賃物的行為無(wú)效、要求非善意的買受人返還租賃物

　　《民法典》第311條第1款規(guī)定：“無(wú)處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)：（一）受讓人受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意；（二）以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；（三）轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人�！背凶馊松米蕴幏肿赓U物后，如果買受人并非善意第三人的，此時(shí)出租人有權(quán)在主張解除融資租賃合同的同時(shí)，一并主張收回租賃物，并要求非善意的買受人返還租賃物。

　　關(guān)于該問(wèn)題，《中華人民共和國(guó)民法典合同編理解與適用[三]》一書明確：“出租人依據(jù)本條主張解除融資租賃合同，可能同時(shí)提出承租人與相對(duì)人的合同無(wú)效或取回租賃物等主張。此時(shí)，可能需要追加相對(duì)人為訴訟第三人，并結(jié)合《民法典》第311條、第745條，《融資租賃合同司法解釋》第9條、第22條等相關(guān)規(guī)定，對(duì)第三人是否構(gòu)成善意取得進(jìn)行判斷，綜合運(yùn)用相關(guān)法條做出裁判�！保ㄗ罡呷嗣穹ㄔ好穹ǖ湄瀼貙�(shí)施工作領(lǐng)導(dǎo)小組主編：《中華人民共和國(guó)民法典合同編理解與適用[三]》，人民法院出版社2020年7月版，第1711頁(yè)）

　　司法實(shí)踐中，也存在出租人同時(shí)主張承租人、非善意買受人返還租賃物獲得法院支持的案例。例如，在廣東省廣州市中級(jí)人民法院（2022）粵01民終7572號(hào)融資租賃合同糾紛、返還原物糾紛民事二審民事判決書中，一審法院認(rèn)為：“本案中，王某向盧某買受案涉挖掘機(jī)并已支付相應(yīng)價(jià)款及實(shí)際占有，但經(jīng)公證的現(xiàn)場(chǎng)照片顯示，案涉挖掘機(jī)上張貼有D租賃公司為所有權(quán)人的標(biāo)簽，該標(biāo)簽同時(shí)載有該設(shè)備系融資租賃合同期限內(nèi)的租賃物、禁止未經(jīng)D租賃公司授權(quán)或同意向任何第三人出售、轉(zhuǎn)讓等的警示語(yǔ)。D租賃公司通過(guò)該方式公示了其所有權(quán)人的身份。王某經(jīng)看機(jī)試機(jī)后方?jīng)Q定購(gòu)買案涉挖掘機(jī)，理應(yīng)通過(guò)該標(biāo)簽公示的內(nèi)容知曉盧某的出售行為屬于無(wú)權(quán)處分。即使是因疏忽大意或過(guò)于相信盧某所言，王某也因其重大過(guò)失而并非善意第三人，不能完全滿足上述物權(quán)法規(guī)定的受讓人取得所有權(quán)的條件。D租賃公司作為真實(shí)所有權(quán)人有權(quán)追回案涉挖掘機(jī)，盧某與王某均負(fù)有返還義務(wù)�！币粚彿ㄔ号袥Q融資租賃合同解除，承租人、非善意買受人共同向出租人返還租賃物。二審法院維持了一審法院的判決結(jié)果。

　　（三）請(qǐng)求解除融資租賃合同、承租人賠償損失

　　《融資租賃司法解釋》第11條規(guī)定：“出租人依照本解釋第五條的規(guī)定請(qǐng)求解除融資租賃合同，同時(shí)請(qǐng)求收回租賃物并賠償損失的，人民法院應(yīng)予支持。/前款規(guī)定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費(fèi)用與收回租賃物價(jià)值的差額。合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的，損失賠償范圍還應(yīng)包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值�！眳⒖忌鲜鲆�(guī)定，筆者認(rèn)為，出租人也有權(quán)在主張解除融資租賃合同的同時(shí)，要求承租人賠償損失。

　　需要進(jìn)一步說(shuō)明的是，如果此時(shí)租賃物已被善意第三人通過(guò)買售方式取得，或者承租人對(duì)租賃物的處分導(dǎo)致租賃物已無(wú)法返還出租人的，由于租賃物已經(jīng)不具有擔(dān)保功能，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定租賃物價(jià)值為0元。即出租人有權(quán)主張的損失賠償范圍為全部未付租金及其他費(fèi)用。

　　司法實(shí)踐中，亦不乏認(rèn)為租賃物無(wú)法返還時(shí)，租賃物價(jià)值為0元的案例。例如，上海市第一中級(jí)人民法院（2014）滬一中民六（商）終字第145號(hào)融資租賃合同糾紛二審民事判決書認(rèn)為：“而租賃物不能返還的情況，等同于收回租賃物價(jià)值為零，Z租賃公司在其他訴請(qǐng)中主張的第13期租金48.39萬(wàn)元，與本項(xiàng)訴請(qǐng)亦無(wú)重合，故Z租賃公司主張租賃物不能返還時(shí)，直接要求對(duì)方賠償?shù)?4至18期未付租金之和的訴請(qǐng)，符合上述司法解釋的規(guī)定，本院亦予支持�！�

　�。ㄋ模┲鲝埲谫Y租賃合同加速到期

　　雖然《民法典》第753條僅規(guī)定了承租人擅自處分租賃物時(shí)，出租人有權(quán)解除融資租賃合同，筆者認(rèn)為，如果出租人此時(shí)主張融資租賃合同加速到期的，也應(yīng)當(dāng)被支持。主要理由包括：

　　第一，《民法典》第752條規(guī)定：“承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金。承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以請(qǐng)求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物�！痹诔凶馊税l(fā)生租金逾期的違約行為時(shí)，出租人的權(quán)利救濟(jì)措施包括主張融資租賃合同加速到期、主張解除融資租賃合同。承租人擅自處分租賃物可能導(dǎo)致的法律后果是融物的合同目的無(wú)法達(dá)成。與租金逾期支付的違約行為相比，承租人擅自處分租賃物行為導(dǎo)致的后果可能更為嚴(yán)重。因此，應(yīng)當(dāng)允許出租人參照《民法典》第752條的規(guī)定進(jìn)行權(quán)利救濟(jì)。

　　第二，《民法典》第751條的規(guī)定，租賃物毀損、滅失的，出租人有權(quán)請(qǐng)求承租人繼續(xù)支付租金。租賃物毀損、滅失，承租人擅自處分租賃物的法律后果，可能都是承租人無(wú)法繼續(xù)占用并使用租賃物，出租人在相應(yīng)情況下可以行使的權(quán)利救濟(jì)措施不應(yīng)存在明顯差異。

　　第三，司法實(shí)踐中已經(jīng)存在承租人擅自處分租賃物時(shí)，法院支持出租人關(guān)于融資租賃合同加速到期訴訟請(qǐng)求的案例。例如，上海市浦東新區(qū)人民法院（2023）滬0115民初7586號(hào)融資租賃合同糾紛一審民事判決書認(rèn)為：“在融資租賃交易中，合同客體租賃物的所有權(quán)在租賃期限歸屬于出租人。但是，在租賃期限租賃物由承租人實(shí)際占有和使用，一旦承租人將租賃物轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、投資入股或者以其他方式處分，將會(huì)對(duì)出租人的租賃物所有權(quán)和租金債權(quán)的實(shí)現(xiàn)均構(gòu)成嚴(yán)重威脅，甚至可能發(fā)生受讓人根據(jù)善意取得制度取得租賃物所有權(quán)的情況，如此，出租人租金債權(quán)的物權(quán)保障也消失殆盡。并且，被告許某未按合同約定履行按時(shí)給付租金的義務(wù)。因此，原告有權(quán)依照合同約定宣布租金加速到期，并要求被告支付全部到期租金、未到期租金、逾期違約金、留購(gòu)價(jià)款�！庇秩�，上海市第一中級(jí)人民法院（2017）滬01民終14683號(hào)二審民事判決書認(rèn)為：“由此可見(jiàn)，匯和公司在整個(gè)融資租賃協(xié)議簽署和履行期間，嚴(yán)重違背誠(chéng)信原則，過(guò)錯(cuò)明顯，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第三，2015年8月27日，經(jīng)太倉(cāng)民生銀行申請(qǐng)，太倉(cāng)市人民法院業(yè)已查封涉案租賃物。而根據(jù)太倉(cāng)市人民法院作出（2015）太商初字第00847號(hào)民事判決書，租賃物因抵押而被折價(jià)或者以拍賣、變賣。這一后果的造成，與Z租賃公司無(wú)關(guān)，而恰恰與匯和公司不及時(shí)足額履行他案?jìng)鶆?wù)有關(guān)。綜上所述，正是因?yàn)閰R和公司的過(guò)錯(cuò)和違約，導(dǎo)致了融資租賃合同無(wú)法實(shí)際履行，應(yīng)由匯和公司承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任�！痹摪钢校�出租人關(guān)于主張承租人支付全部剩余未付租金的訴訟請(qǐng)求獲得法院支持。

　　需要進(jìn)一步說(shuō)明的是，參考上述關(guān)于出租人主張解除合同的救濟(jì)措施，出租人可以結(jié)合租賃物是否繼續(xù)由承租人占用、是否存在善意買受人等因素，考慮能否一并主張就租賃物享有優(yōu)先受償權(quán)問(wèn)題。

　　三、結(jié)論及建議

　　在融資租賃合同履行期間，如果發(fā)生承租人擅自以轉(zhuǎn)讓、抵押等方式處分租賃物情形的，通常并不影響融資租賃法律關(guān)系的成立。出租人可以根據(jù)法律規(guī)定、融資租賃合同的約定進(jìn)行權(quán)利救濟(jì)。

在具體權(quán)利救濟(jì)措施的選擇方面，建議結(jié)合租賃物的價(jià)值、租賃物是否具備返還條件、受讓租賃物的買受人是否善意等因素進(jìn)行綜合考慮。如果租賃物不具備返還條件的，或租賃物價(jià)值較低的，出租人可以考慮主張解除融資租賃合同、要求承租人賠償損失，或者主張融資租賃合同加速到期。如果租賃物的買受人非善意第三人且租賃物具備返還條件的，出租人可以考慮主張解除融資租賃合同，要求承租人、非善意買受人向出租人返還租賃物。