湖北和遠(yuǎn)氣體股份有限公司關(guān)于公司全資子公司開展融資租賃、保理業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
重要內(nèi)容提示:
1、交易事項(xiàng)情況:(1)湖北和遠(yuǎn)氣體股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司湖北和遠(yuǎn)新材料有限公司(以下簡稱“和遠(yuǎn)新材料”)作為承租人,以和遠(yuǎn)新材料名下的設(shè)備設(shè)施作為租賃物與湖北楚道融資租賃有限公司(以下簡稱“楚道租賃”)開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù),融資額度合計人民幣1.5億元,融資租賃期限為3年;融資利率為3.80%;(2)和遠(yuǎn)新材料作為融資人,以中國化學(xué)工程第十六建設(shè)有限公司對和遠(yuǎn)新材料的應(yīng)收工程款與湖北楚道商業(yè)保理有限公司(以下簡稱“楚道保理”)開展保理業(yè)務(wù),融資額度合計人民幣1億元,融資期限為2年;融資利率為3.80%。本公司及本公司全資子公司和遠(yuǎn)潛江電子特種氣體有限公司、實(shí)控人楊濤先生及其配偶岳棚女士作為擔(dān)保人,為和遠(yuǎn)新材料開展融資租賃業(yè)務(wù)及保理業(yè)務(wù)提供不超過2.5億元的擔(dān)保。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明:楚道租賃和楚道保理為公司5%以上股東湖北交通投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“交投集團(tuán)”)的全資子公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3的規(guī)定,楚道租賃和楚道保理屬于公司關(guān)聯(lián)法人,本次公司子公司與楚道租賃、楚道保理開展融資租賃和保理事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,不構(gòu)成重組上市,無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn),需提交公司股東大會審議。
一、基本情況概述
為保障公司業(yè)務(wù)發(fā)展資金需求,豐富融資渠道,公司全資子公司和遠(yuǎn)新材料作為承租人,以和遠(yuǎn)新材料名下的設(shè)備設(shè)施作為租賃物與楚道租賃開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù),融資額度合計人民幣1.5億元,融資租賃期限為3年;融資利率為3.80%。和遠(yuǎn)新材料作為融資人,以中國化學(xué)工程第十六建設(shè)有限公司對和遠(yuǎn)新材料的應(yīng)收工程款與楚道保理開展保理業(yè)務(wù),融資額度合計人民幣1億元,融資期限為2年;融資利率為3.80%。公司及其全資子公司和遠(yuǎn)潛江電子特種氣體有限公司、實(shí)控人楊濤先生及其配偶岳棚女士作為擔(dān)保人,為和遠(yuǎn)新材料開展融資租賃業(yè)務(wù)及保理業(yè)務(wù)提供不超過2.5億元的無償擔(dān)保。
楚道租賃和楚道保理為公司5%以上股東交投集團(tuán)的全資子公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條及《公司章程》有關(guān)規(guī)定,楚道租賃和楚道保理屬于公司關(guān)聯(lián)法人,本次公司子公司與楚道租賃、楚道保理開展融資租賃和保理事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議中全體獨(dú)立董事審議通過,并經(jīng)過公司第五屆董事會第四次會議7票審議通過,其中董事楊濤先生、周宇先生已回避表決,本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會審議通過。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,不構(gòu)成重組上市,無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。具體情況如下:
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
(一)關(guān)聯(lián)方一
1、名稱:湖北楚道融資租賃有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼:91420100MACLQTCX54
3、注冊地址:湖北省武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)光谷三路777號移動終端產(chǎn)
業(yè)園1號樓4層410號、411號、412號410-001
4、辦公地點(diǎn):武漢市漢陽區(qū)四新大道26號湖北國展中心廣場9樓
5、企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
6、成立日期:2023年6月26日
7、注冊資本:50,000萬元人民幣(實(shí)繳)
8、法定代表人:曹揚(yáng)
9、主要股東:湖北交投資本投資有限公司持股100%;實(shí)際控制人為湖北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會;成立,成立至今主要業(yè)務(wù)發(fā)展良好;
11、經(jīng)營范圍:融資租賃業(yè)務(wù)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn));
12、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益的說明:楚道租賃為交投集團(tuán)的全資子公司。交投集團(tuán)為公司持股5%以上的股東。根據(jù)《股票上市規(guī)則》6.3.3的規(guī)定,交投集團(tuán)及其控制的子公司屬于公司關(guān)聯(lián)法人。公司董事周宇先生在交投集團(tuán)的子公司湖北交投資本投資有限公司(以下簡稱“交投資本”)擔(dān)任副總經(jīng)理,除此以外,楚道租賃與公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排,也不存在一致行動關(guān)系;
13、楚道租賃最近一個會計年度及最近一期的財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元
項(xiàng)目2023年度/2023年末2024年1-6月/2024年6月末
營業(yè)收入26.52 2,571.57
凈利潤140.53 1,300.72
凈資產(chǎn)50,140.53 51,441.25
14、楚道租賃不屬于失信被執(zhí)行人,具備良好的履約能力。
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1、名稱:湖北楚道商業(yè)保理有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼:91420106MACLR0M13N
3、注冊地址:湖北省武漢市武昌區(qū)中南路民主二路75號華中小龜山金融文化公園10棟101-10
4、辦公地點(diǎn):武漢市漢陽區(qū)四新大道26號湖北國展中心廣場9樓
5、企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
6、成立日期:2023年6月26日
7、注冊資本:10,000萬元人民幣(實(shí)繳)
8、法定代表人:李家慧
9、主要股東:湖北交投資本投資有限公司持股100%;實(shí)際控制人為湖北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會;
成立,成立至今主要業(yè)務(wù)發(fā)展良好。
11、經(jīng)營范圍:商業(yè)保理業(yè)務(wù)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn));
12、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益的說明:楚道保理為交投集團(tuán)的全資子公司。交投集團(tuán)為公司持股5%以上的股東。根據(jù)《股票上市規(guī)則》6.3.3的規(guī)定,交投集團(tuán)及其控制的子公司屬于公司關(guān)聯(lián)法人。公司董事周宇先生在交投集團(tuán)的子公司交投資本擔(dān)任副總經(jīng)理,除此以外,楚道保理與公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排,也不存在一致行動關(guān)系;
13、楚道保理最近一個會計年度及最近一期的財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元
項(xiàng)目2023年度/2023年末2024年1-6月/2024年6月末
營業(yè)收入218.02 683.77
凈利潤27.82 137.67
凈資產(chǎn)10,027.82 10,165.49
14、楚道保理不屬于失信被執(zhí)行人,具備良好的履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
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和遠(yuǎn)新材料以其擁有的設(shè)備設(shè)施作為融資租賃物,與楚道租賃開展售后回租業(yè)務(wù),該等設(shè)備設(shè)施的賬面原值合計不超過2.2億元。該等設(shè)備設(shè)施不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利,不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng),不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
(二)楚道保理
和遠(yuǎn)新材料以中國化學(xué)工程第十六建設(shè)有限公司對和遠(yuǎn)新材料的應(yīng)收工程款作為標(biāo)的物,與楚道保理開展商業(yè)保理融資業(yè)務(wù)。該等應(yīng)付賬款不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利,不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng),不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易定價雙方參照當(dāng)前融資租賃及保理業(yè)務(wù)市場價格水平,結(jié)合行
業(yè)慣例,按照公平原則協(xié)商確定,定價公允、公平、合理,符合商業(yè)慣例,不存在損害本公司及子公司利益的情況。
五、擬簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)楚道租賃
1、承租人:和遠(yuǎn)新材料
2、出租人:湖北楚道融資租賃有限公司
3、租賃方式:售后回租
4、租賃本金:1.5億元人民幣
5、標(biāo)的物:設(shè)備設(shè)施等
6、租賃期限:3年
7、租賃利率:3.80%(固定利率,利率調(diào)整方式具體以最終簽署合同為準(zhǔn))
8、租金支付:期末支付,按季等額本息
9、擔(dān)保人:湖北和遠(yuǎn)氣體股份有限公司、和遠(yuǎn)潛江電子特種氣體有限公司、實(shí)控人楊濤先生及其配偶岳棚女士。
(二)楚道保理
1、融資人:和遠(yuǎn)新材料
2、融資機(jī)構(gòu):湖北楚道商業(yè)保理有限公司
3、融資方式:保理
4、融資金額:1億元人民幣
5、標(biāo)的物:中國化學(xué)工程第十六建設(shè)有限公司對和遠(yuǎn)新材料的應(yīng)收工程款
6、融資期限:2年
7、融資利率:3.80%(固定利率,利率調(diào)整方式具體以最終簽署合同為準(zhǔn))
8、還款方式:按季等額本息
9、擔(dān)保人:湖北和遠(yuǎn)氣體股份有限公司、和遠(yuǎn)潛江電子特種氣體有限公司、實(shí)控人楊濤先生及其配偶岳棚女士。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況。本次交易完成后,不會產(chǎn)生同業(yè)競爭及新的關(guān)聯(lián)交易。所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充子公司項(xiàng)目建設(shè)款及流動資金。
七、本次關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易有利于拓寬融資渠道,控制融資風(fēng)險及融資成本,優(yōu)化公司資金結(jié)構(gòu),提高資金使用效率,符合公司和全體股東的利益,有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展,不會損害公司及中小股東利益。
八、關(guān)聯(lián)方與本公司累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
除本次關(guān)聯(lián)交易外,自2024年初至公告披露日,本公司與上述關(guān)聯(lián)方未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
九、獨(dú)立董事專門會議意見
2024年9月18日,公司召開2024年第二次獨(dú)立董事專門會議,同意和遠(yuǎn)
新材料與楚道租賃、楚道保理開展融資租賃、保理業(yè)務(wù),認(rèn)為公司全資子公司和遠(yuǎn)新材料與關(guān)聯(lián)方楚道租賃、楚道保理擬開展的融資租賃、保理業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合子公司當(dāng)前經(jīng)營發(fā)展的需求,不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動,不會對公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響,不存在損害公司及股東利益的情形。公司全資子公司與關(guān)聯(lián)方是在平等互利的基礎(chǔ)上開展合作,本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公平、合理,未對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響。獨(dú)立董事同意將《關(guān)于公司全資子公司開展融資租賃、保理業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第五屆董事會第四次會議審議。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,本事項(xiàng)還需提交股東大會審議。
十、備查文件
1、第五屆董事會第四次會議決議;
2、2024年第二次獨(dú)立董事專門會議會議決議;
3、上市公司關(guān)聯(lián)交易情況概述表。
特此公告。
湖北和遠(yuǎn)氣體股份有限公司
董事會
2024年9月19日