北京辰安科技股份有限公司關(guān)于公司開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　一、本次交易基本情況

　�。ㄒ唬┍敬侮P(guān)聯(lián)交易基本情況

　　為進一步拓寬北京辰安科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）融資渠道，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，減輕公司與子公司硬件設(shè)備采購付款資金壓力，公司擬與天翼融資租賃有限公司（以下簡稱“天翼租賃”）進行融資租賃業(yè)務(wù)，包括但不限于以自有生產(chǎn)設(shè)備作為融資租賃標(biāo)的物的售后回租業(yè)務(wù)及設(shè)備采購的直接租賃業(yè)務(wù)等，合作金額不超過 5億元，上述額度有效期為 2023年第二次臨時股東大會審議通過之日起 24個月內(nèi)有效。其中單筆融資租賃業(yè)務(wù)的交易金額及年限根據(jù)實際情況經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定。

　　鑒于本次交易對方天翼租賃為公司控股股東的控股股東中國電信集團有限公司（以下簡稱“電信集團”）的控股子公司，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，天翼租賃為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　�。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易的審批程序

　　1、公司第四屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于公司開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（表決結(jié)果：4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)，其中，關(guān)聯(lián)董事鄭家升、范維澄、李隴清、邢曉瑞、雷勇回避表決），同意公司授權(quán)董事長審核并簽署上述額度內(nèi)的融資租賃交易相關(guān)事宜的文件，總額度內(nèi)的單筆融資租賃交易不再上報董事會進行審議表決。

　　2、公司獨立董事事前認(rèn)可了上述關(guān)聯(lián)交易，并對本次交易發(fā)表了同意的獨立意見。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司 2023年第二次臨時股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

　�。ㄈ┕颈敬侮P(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易對方的基本情況

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　　公司名稱：天翼融資租賃有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91120118MA06GP0D49

　　成立時間：2018年 11月 30日

　　法定代表人：侯銳

　　注冊資本：50億元人民幣

　　經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃咨詢；兼營與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　住所：天津自貿(mào)試驗區(qū)（東疆保稅港區(qū)）樂山道 200號銘海中心 2號樓-5、6-708-2

　　主要股東或?qū)嶋H控制人：天翼租賃控股股東為電信集團，實際控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，公司與天翼租賃均屬于電信集團下屬子公司。

　　履約能力分析：天翼租賃為電信集團控股子公司，經(jīng)濟實力雄厚，經(jīng)營狀況良好，履約能力強，不存在無法正常履約的情形。

　　最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2023年 6月 30日，天翼租賃的租賃總額為人民幣263,282.18萬元，資產(chǎn)總額為人民幣 317,563.24萬元，凈資產(chǎn)為人民幣255,159.52萬元，2023年 1-6月營業(yè)收入為人民幣 6,186.46萬元，凈利潤為人民幣 3,259.54萬元。

　�。ǘ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系

　　天翼租賃為公司控股股東的控股股東電信集團的控股子公司。

　　（三）天翼租賃未被列為失信被執(zhí)行人。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　公司擬與天翼融資進行融資租賃業(yè)務(wù)，包括但不限于以自有生產(chǎn)設(shè)備作為融資租賃標(biāo)的物的售后回租業(yè)務(wù)及設(shè)備采購的直接租賃業(yè)務(wù)等。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易的定價遵循公平、公正、公開的原則。由公司與天翼租賃簽訂《融資租賃合作框架協(xié)議》及相關(guān)訂單并參照市場平均價格水平協(xié)商確定租賃利率及手續(xù)費率。

　　五、協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方（承租人）：北京辰安科技股份有限公司

　　乙方（出租人）：天翼融資租賃有限公司

　　1、乙方為甲方核定一定金額與期限的框架合作額度。甲方有權(quán)在核定的金額與期限范圍內(nèi)，一次或分多次向乙方提出具體訂單的融資申請。

　　框架合作額度：人民幣 500,000,000元（大寫：人民幣伍億元整），此額度為循環(huán)額度，甲方未清償融資金額不得超過該額度。

　　2、框架合作額度有效期限：2年。在框架合作額度有效期內(nèi)，甲方可發(fā)起具體訂單的融資申請，單筆訂單融資期限不超過 5年。

　　3、甲方根據(jù)自己的需要選定租賃物及供貨商，自行與供貨商商定租賃物的名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量、性能、質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)服務(wù)、價格、交貨地點、交貨時間、質(zhì)量保證等供貨合同中的所有條款；乙方根據(jù)甲方的上述選擇與甲方、供貨商簽訂供貨合同，以買方及租賃交易中的出租人身份取得租賃物所有權(quán)。

　　4、租賃物由供貨商根據(jù)供貨合同的約定直接向甲方交付，乙方無交付租賃物的義務(wù)。甲方負有從供貨商處受領(lǐng)租賃物的義務(wù)。甲方應(yīng)自行直接與供貨商協(xié)商確定租賃物的交付、驗收等事宜，包括但不限于交付時間、交付地點、交付及驗收方式。

　　自供貨商向甲方交付租賃物時起，租賃物的所有權(quán)（此所有權(quán)及于從物、從權(quán)利及孳息等）直接、自動自供貨商轉(zhuǎn)移至乙方。

　　5、甲方同意并確認(rèn)按照本協(xié)議及相應(yīng)租約約定按期足額向乙方支付租金。

　　6、租約期限內(nèi)，租賃物的占有、使用權(quán)屬于甲方。除甲方違約或有合理理由外，乙方不得干擾甲方對租賃物合法自主的占有和使用，否則乙方應(yīng)承擔(dān)因此給甲方造成的損失。任何第三方由于乙方的原因?qū)ψ赓U物主張任何權(quán)利的，概由乙方負責(zé)，甲方的使用權(quán)并不因此受到影響。

　　7、租約期限內(nèi)，除非征得乙方的書面同意，否則甲方不得有下列任一可能侵犯乙方租賃物所有權(quán)的行為：

　�。�1）轉(zhuǎn)讓；

　�。�2）將租賃物投資或發(fā)包給第三方或以租賃物作為合作條件與第三方合作； （3）將租賃物或租賃物所涉及項目及其他任何與該項目有關(guān)的收益進行質(zhì)押，在租賃物上設(shè)置抵押或其他權(quán)利負擔(dān)；

　�。�4）將租賃物遷離本協(xié)議及相應(yīng)租約所記載的使用地點；

　�。�5）改變租賃物的用途或?qū)⒆赓U物用于非法用途；

　�。�6）將租賃物作為甲方承擔(dān)其民事責(zé)任的財產(chǎn)；

　�。�7）掩蓋、銷毀或清除標(biāo)明所有權(quán)人為乙方的標(biāo)識物；

　�。�8）其他任何可能侵犯租賃物所有權(quán)或損害租賃物價值的行為。

　　8、租賃期限屆滿，在甲方清償完畢本協(xié)議及相應(yīng)租約項下應(yīng)付給乙方的全部租金及其他應(yīng)付款項的前提下，甲方向乙方支付留購價款后，甲方或甲方指定的第三方按“現(xiàn)時現(xiàn)狀”留購租賃物，取得租賃物的所有權(quán)。

　　公司將根據(jù)實際經(jīng)營需要，與天翼租賃簽訂融資租賃相關(guān)合同，具體內(nèi)容以實際簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。

　　六、本次交易的目的及對公司的影響

　　此次關(guān)聯(lián)交易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需求，符合公司實際經(jīng)營和發(fā)展需要，符合相關(guān)法律法規(guī)及制度的規(guī)定，有利于提高公司資金支持和備貨能力，降低公司成本，促進公司平穩(wěn)向前發(fā)展，符合公司的整體利益。本次關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則，由交易雙方協(xié)商一致確定具體交易內(nèi)容及金額，不存在損害公司及其他股東利益特別是中小股東利益的情形，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。

　　七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 除本次交易外，年初至披露日公司與天翼租賃發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣 0元。

　　八、獨立董事事前認(rèn)可意見和獨立意見

　　1、獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易事項的事前認(rèn)可意見：我們認(rèn)真審閱了公司與關(guān)聯(lián)方開展融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)的資料，進行了事前審查，認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意將《關(guān)于公司開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

　　2、獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見：本次公司與關(guān)聯(lián)方開展融資租賃業(yè)務(wù)有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，有效降低公司綜合成本，促進公司平穩(wěn)向前發(fā)展。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了自愿平等、誠實守信的市場經(jīng)濟原則，交易價格的制定合法、公允，符合公開、公平、公正原則，符合公司和全體股東的利益。我們同意本次公司開展融資租賃暨關(guān)聯(lián)交易的事項。

　　九、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第八次會議決議；

　　2、獨立董事關(guān)于第四屆董事會第八次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見； 3、獨立董事關(guān)于第四屆董事會第八次會議相關(guān)事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　北京辰安科技股份有限公司董事會

　　2023年 8月 29日