特別提示:

  截至目前,維信諾科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)及控股公司對外擔(dān)保總額(含對合并報表范圍內(nèi)子公司擔(dān)保)已超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的100%,擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%,公司對合并報表外單位擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%,敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

  一、融資租賃事項概述

  公司控股子公司云谷(固安)科技有限公司(以下簡稱“固安云谷”)因業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,擬以其自有的機器設(shè)備與中航國際融資租賃有限公司(以下簡稱“中航租賃”)開展售后回租賃業(yè)務(wù),融資總額度為人民幣3億元,融資租賃期限為3年。公司對上述融資租賃業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保,并擬與中航租賃簽署《保證合同》。同時,公司擬以持有的固安云谷1.47%的股權(quán)為上述融資租賃業(yè)務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保,并與中航租賃簽署《股權(quán)質(zhì)押合同》。

  根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定,公司本次融資租賃及近十二個月內(nèi)累計發(fā)生的融資租賃相關(guān)金額(含本次融資租賃,不含已履行審議披露義務(wù)的融資租賃事項)已達到公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%(詳見附件),須經(jīng)公司董事會審議。本次融資租賃事項在公司董事會審議權(quán)限范圍內(nèi),無需提交公司股東大會審議。

  另本次擔(dān)保事項在公司第六屆董事會第三十次會議和2022年度股東大會審議通過的擔(dān)保額度范圍內(nèi),無需再次提交公司董事會或股東大會審議。固安云谷其經(jīng)營、財務(wù)及資信狀況良好。本次擔(dān)保前公司對固安云谷的擔(dān)保余額為54.68億元,本次擔(dān)保后公司對固安云谷的擔(dān)保余額為57.68億元(其中占用2023年擔(dān)保額度預(yù)計的余額為21.60億元),本次擔(dān)保后固安云谷2023年度可用擔(dān)保額度剩余48.40億元。

  公司于2023年9月14日召開第六屆董事會第三十五次會議以全票同意的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于為控股子公司開展融資租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的議案》,公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。本事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。

  二、交易對方的基本情況

  1.公司名稱:中航國際融資租賃有限公司

  2.統(tǒng)一社會信用代碼:91310000132229886P

  3.公司類型:有限責(zé)任公司(國有控股)

  4.注冊地址:中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)南泉路1261號

  5.法定代表人:周勇

  6.注冊資本:997,846.7899萬元人民幣

  7.成立日期:1993年11月05日

  8.經(jīng)營范圍:融資租賃,自有設(shè)備租賃,租賃資產(chǎn)的殘值處理及維修,合同能源管理,從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù),國內(nèi)貿(mào)易(除專項規(guī)定),實業(yè)投資,醫(yī)療器械經(jīng)營,相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢服務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

  9. 主要股東:

  10. 截止2022年12月31日,中航租賃總資產(chǎn)16,571,750.69萬元,凈資產(chǎn)2,756,529.75萬元,營業(yè)收入1,089,033.61萬元,凈利潤202,629.07萬元。

  11. 中航租賃與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,不屬于失信被執(zhí)行人。

  三、被擔(dān)保人基本情況

  1.公司名稱:云谷(固安)科技有限公司

  2.統(tǒng)一社會信用代碼:91131022MA07T0QG8Y

  3.公司類型:其他有限責(zé)任公司

  4.注冊地址:河北省廊坊市固安縣新興產(chǎn)業(yè)示范區(qū)

  5.法定代表人:王敬龍

  6.注冊資本:2,053,000萬元人民幣

  7.成立日期:2016年06月23日

  8.經(jīng)營范圍:技術(shù)推廣服務(wù);研發(fā)、生產(chǎn)、銷售:電子產(chǎn)品、電子元器件、配套元器件、機器設(shè)備及零配件、計算機軟件、硬件及輔助設(shè)備;基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟服務(wù);貨物進出口業(yè)務(wù);技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢;企業(yè)管理咨詢及服務(wù)(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

  9.主要財務(wù)數(shù)據(jù):

  單位:萬元

  注:2022年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計,2023年半年度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

  10. 公司直接持有固安云谷53.73%的股份,通過廊坊新型顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金 (有限合伙)和河北新型顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)間接持有固安云谷23.14%的股份,因此公司通過直接與間接合計持有固安云谷76.87%的股份,河北新型顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)持有云谷固安46.27%的股份。經(jīng)查詢,固安云谷未進行信用評級,不屬于失信被執(zhí)行人。

  四、《融資租賃合同》的主要內(nèi)容

  出租人:中航國際融資租賃有限公司

  承租人:云谷(固安)科技有限公司

  1、租賃物

  本合同項下的租賃物為固安云谷擁有的賬面凈值約為人民幣4.02億元的生產(chǎn)設(shè)備。

  2、租賃期

  租賃期:自起租日起3年。起租日為出租人按照合同的約定向承租人支付第一筆轉(zhuǎn)讓價款的當(dāng)日。

  3、租金

  本合同項下出租人為承租人提供租賃物租賃服務(wù)的融資額為人民幣叁億元整。

  4、期末購買價格

  人民幣壹佰元整。

  5、合同生效

  合同于雙方法定代表人/授權(quán)代表人簽字,或者加蓋公章后生效。

  五、《保證合同》的主要內(nèi)容

  債權(quán)人(出租人):中航國際融資租賃有限公司

  債務(wù)人(承租人):云谷(固安)科技有限公司

  保證人:維信諾科技股份有限公司

  鑒于:

 。1)債權(quán)人與債務(wù)人簽訂的《融資租賃合同》(以下簡稱“租賃合同”)及相關(guān)合同,債權(quán)人同意為債務(wù)人購買設(shè)備提供融資租賃服務(wù)。

 。2)根據(jù)本合同的條款和條件,保證人同意為債務(wù)人在租賃合同及相關(guān)合同項下的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證,并且債權(quán)人(出租人)接受保證人的保證。

  1、保證性質(zhì)

  保證人保證債務(wù)人(承租人)將全面履行其在租賃合同及相關(guān)合同項下的一切義務(wù),保證人在本合同項下提供的保證性質(zhì)為連帶責(zé)任保證。

  2、保證擔(dān)保的范圍

  保證擔(dān)保的范圍為債務(wù)人(承租人)在租賃合同及相關(guān)合同項下對債權(quán)人(出租人)的所有債務(wù),包括但不限于下列各項:

 。1)全部租金(包括根據(jù)租賃合同不時上調(diào)的部分)、特殊租金(如有);

  (2)保證金、零期租金、保險費、期末購買價及租賃合同項下的其他應(yīng)付款項;

 。3)逾期利息;

 。4)損害賠償金、違約賠償金、合同解約金;

 。5)債權(quán)人(出租人)為實現(xiàn)其權(quán)益所發(fā)生的費用,如訴訟費、律師費、保全費、訴訟財產(chǎn)保全責(zé)任保險的保險費、評估費、執(zhí)行費、拍賣費、公告費、稅費等;

 。6)債務(wù)人(承租人)在租賃合同及相關(guān)合同因任何原因被提前終止、解除或被認定無效、被認定成其他法律關(guān)系或無法執(zhí)行情況下需向債權(quán)人(出租人)承擔(dān)的任何性質(zhì)的返還責(zé)任、賠償責(zé)任、或其它任何責(zé)任。

  3、保證期間

  3.1 本合同項下的保證期間為租賃合同約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。若發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定或租賃合同約定的事項,導(dǎo)致租賃合同債務(wù)提前、延后到期的,保證期間相應(yīng)提前或延后。

  3.2 如果債務(wù)人(承租人)進入破產(chǎn)程序且依據(jù)通過的重整計劃的規(guī)定,債務(wù)人(承租人)對債權(quán)人(出租人)的債務(wù)被延期清償?shù),則保證人對延期清償?shù)膫鶆?wù)仍應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任,保證期間順延為重整計劃規(guī)定的債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。

  4、生效

  本合同自各方法定代表人/授權(quán)代表人簽字,或者加蓋公章后生效。

  六、 《股權(quán)質(zhì)押合同》的主要內(nèi)容

  質(zhì)權(quán)人:中航國際融資租賃有限公司

  出質(zhì)人:維信諾科技股份有限公司

  債務(wù)人:云谷(固安)科技有限公司

  為確保債務(wù)人履行其與質(zhì)權(quán)人之間簽訂的融資租賃合同,出質(zhì)人愿意以自己持有的股權(quán)向質(zhì)權(quán)人提供質(zhì)押擔(dān)保。

  1、出質(zhì)標的

  1.1 出質(zhì)標的為出質(zhì)人持有的云谷(固安)科技有限公司(“標的公司”)1.47%的股權(quán)(與下述1.2條中的出質(zhì)標的統(tǒng)稱“質(zhì)押股權(quán)”)。

  1.2 質(zhì)押期間的如下孳息及新增股權(quán)也屬于出質(zhì)標的:

 。1)前述質(zhì)押股權(quán)的全部孳息(包括股息、紅利、送股、配股等);

 。2)出質(zhì)人因標的公司增資而新增的股權(quán);

 。3)出質(zhì)人因標的公司與其它公司合并、分立而獲得的股權(quán)。

  2、擔(dān)保范圍

  質(zhì)押的擔(dān)保范圍為債務(wù)人在融資租賃合同項下的所有債務(wù)(其中租賃本金為3億元),其包括但不限于:

 。1)全部租金(包括因租賃年利率變動而調(diào)整的部分)、特殊租金(如有);

 。2)保證金、零期租金、保險費、期末購買價及融資租賃合同項下的其他應(yīng)付款項;

 。3)逾期利息;

 。4)損害賠償金、違約賠償金、合同解約金;

  (5)質(zhì)權(quán)人為實現(xiàn)其權(quán)益所發(fā)生的費用,如訴訟費、律師費、保全費、訴訟財產(chǎn)保全責(zé)任保險的保險費、評估費、執(zhí)行費、拍賣費、公告費等;

 。6)在融資租賃合同及相關(guān)合同因任何原因被提前終止、解除或被認定無效、被認定成其他法律關(guān)系或無法執(zhí)行情況下,債務(wù)人需向債權(quán)人(出租人)承擔(dān)的任何性質(zhì)的返還責(zé)任、賠償責(zé)任、或其它任何責(zé)任。

  3、質(zhì)押期限

  質(zhì)押期限為:自融資租賃合同生效之日起至其約定的債務(wù)履行期屆滿之日后三年。若發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定或融資租賃合同約定的事項,導(dǎo)致融資租賃合同債務(wù)提前、延后到期的,質(zhì)押期間相應(yīng)提前或延后。

  4、生效與變更

  本合同自各方法定代表人/授權(quán)代表人簽字,或者加蓋公章后生效。對本合同的任何變更均須采取書面形式,經(jīng)本協(xié)議各方簽字或加蓋公章生效。

  七、交易目的和對公司的影響

  公司控股子公司固安云谷與中航租賃開展融資租賃業(yè)務(wù),有利于拓寬公司及控股公司的融資渠道,優(yōu)化融資結(jié)構(gòu),交易對手方資信情況、履約能力良好,滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營中的資金需求,風(fēng)險可控。本次實施融資租賃業(yè)務(wù),不會影響公司對租賃標的物的正常使用,不會對公司本期、未來財務(wù)狀況以及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響,該業(yè)務(wù)的開展不會損害公司及全體股東的利益。

  本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況,交易完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

  八、董事會意見

  本次被擔(dān)保對象固安云谷為公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司,公司通過直接與間接合計持有固安云谷權(quán)益的比例為76.87%。雖然固安云谷并非公司全資控股,但公司對其在經(jīng)營管理、財務(wù)、投資、融資等重大方面均能有效控制,風(fēng)險處于公司有效控制范圍內(nèi),不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形,因此河北新型顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)未提供同比例擔(dān);蚍磽(dān)保。

  公司為下屬控股公司擔(dān)保,有利于拓寬子公司融資渠道,能夠保證公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展,屬于下屬子公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營需要,被擔(dān)保方資產(chǎn)優(yōu)良,雖然固安云谷未提供反擔(dān)保,但公司對其有絕對的控制權(quán),風(fēng)險均處于公司有效控制下,不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形,不會給公司帶來較大風(fēng)險。

  九、融資租賃業(yè)務(wù)累計發(fā)生金額

  截至本公告披露日,公司及控股公司累計十二個月融資租賃業(yè)務(wù)涉及資產(chǎn)的賬面凈值(含本次融資租賃租賃,不含已履行審議披露義務(wù)的融資租賃事項)為123,586.83萬元,已達到公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。

  十、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

  本次擔(dān)保后,公司及控股子公司的對外擔(dān)?傆囝~為1,931,109.27萬元,占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為164.91%,公司及其控股子公司對合并報表外單位提供的擔(dān)?傆囝~為801,544.21萬元,占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為68.45%,對子公司擔(dān)保為1,129,565.06萬元。公司無逾期擔(dān)保,無涉及訴訟的擔(dān)保,未因擔(dān)保被判決敗訴而承擔(dān)損失。

  十一、備查文件

  1.第六屆董事會第三十五次會議決議;

  2.獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第三十五次會議相關(guān)事項的獨立意見;

  3.第六屆董事會第三十次會議決議;

  4.2022年度股東大會決議;

  5.《融資租賃合同》;

  6.《保證合同》;

  7.《股權(quán)質(zhì)押合同》。

  特此公告。

  維信諾科技股份有限公司董事會

  二〇二三年九月十五日