一、關聯(lián)交易概述

　　為滿足北京碧水源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）經營發(fā)展需要，公司擬向中交融資租賃有限公司（以下簡稱“中交租賃”）申請開展反向保理業(yè)務，反向保理授信額度為人民幣 20,000 萬元，授信額度有效期為 12 個月。

　　因中交租賃為公司間接控股股東中國交通建設集團有限公司間接控股子公司，根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第 7.2.3 條第（二）款規(guī)定，中交租賃為公司的關聯(lián)法人，本次申請反向保理業(yè)務屬于關聯(lián)交易。2024 年 1月 17 日，公司召開的第五屆董事會第四十七會議全票審議通過了《關于向中交融資租賃有限公司申請反向保理業(yè)務暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事黃江龍、劉小丹、孔維健、許愛華、張龍對本議案予以回避表決。公司獨立董事已召開專門會議對本議案進行審議，全體獨立董事對本議案發(fā)表了明確同意的意見。

　　因本次關聯(lián)交易金額及累計該類關聯(lián)交易總金額未超過公司最近一期經審計凈資產的 5%，根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，本次關聯(lián)交易無需提交股東大會審議，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組情形。

　　二、關聯(lián)方基本情況

　　公司名稱：中交融資租賃有限公司

　　法定代表人：李青岸

　　注冊資本：900,000 萬元人民幣

　　成立日期：2014 年 5 月 8 日

　　公司類型：有限責任公司（中外合資）

　　注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區(qū)正定路 530 號 A5 庫區(qū)集中輔助區(qū)三層 318 室

　　經營范圍：融資租賃業(yè)務；租賃業(yè)務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔保；從事與主營業(yè)務有關的商業(yè)保理業(yè)務。

　　股權結構：中交資本控股有限公司持有中交租賃62.42%股權；中和物產株式會社持有中交租賃11.45%股權；中路（香港）園區(qū)投資發(fā)展有限公司持有中交租賃8.69%股權；中交國際（香港）控股有限公司持有中交租賃7.64%股權；上海振華重工（集團）股份有限公司持有中交租賃5.82%股權；中國民航機場建設集團有限公司持有中交租賃3.98%股權。

　　關聯(lián)關系：中國交通建設集團有限公司為公司的間接控股股東，中交租賃為中國交通建設集團有限公司間接控制的法人，根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第7.2.3條第（二）款規(guī)定，中交租賃為公司的關聯(lián)法人。

　　財務情況：截至 2022 年 12 月 31 日，中交租賃資產總額 5,407,149.71 萬元，負債總額 4,219,494.26 萬元，凈資產 1,187,655.45 萬元。2022 年 1-12 月營業(yè)收入 387,717.52 萬元，利潤總額 140,010.77 萬元，凈利潤 105,734.02 萬元。

　　以上數據經中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

　　截至 2023 年 9 月 30 日，中交租賃資產總額 7,128,741.27 萬元，負債總額5,693,777.21 萬元，凈資產 1,434,964.05 萬元。2023 年 1-9 月營業(yè)收入287,009.64 萬元，利潤總額 114,599.75 萬元，凈利潤 85,394.53 萬元。

　　2024 年年初至今，公司與中交租賃及其控股子公司發(fā)生的各類關聯(lián)交易金額為 95,508.44 萬元（包含本次交易）。

　　經核實，中交租賃不屬于失信被執(zhí)行人。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　公司向中交租賃申請開展反向保理業(yè)務基于公司以賒銷方式進行的購買貨物、接受服務或租賃資產的交易。中交租賃向公司提供 2 億元的循環(huán)授信額度有效期 1 年，單筆提款融資期限不超過 1 年。

　　四、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內容

　　保理商：中交融資租賃有限公司

　　買方：北京碧水源科技股份有限公司

　　標的資產概況：買方應付賬款

　　授信額度：2.00 億元

　　授信額度有效期：1 年

　　融資利率：轉讓價格、保理費或融資利息的計算及收取方式、保理融資條件、利率、折扣率、期限等具體內容以業(yè)務協(xié)議為準。

　　五、關聯(lián)交易目的、定價政策、定價依據及對上市公司的影響

　　公司本次與中交租賃申請開展反向保理業(yè)務是為了公司日常經營發(fā)展需要，有助于公司拓寬融資渠道，實現(xiàn)融資多元化，降低融資成本，有利于公司的整體發(fā)展，符合公司和全體股東利益。關聯(lián)交易的定價遵循公平、合理、公允的原則，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，也不存在違反相關法律法規(guī)的情況。本次申請開展反向保理業(yè)務不會對公司的財務狀況、經營成果產生實質性影響，也不會對公司獨立性構成影響，符合公司整體發(fā)展利益。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事已對本事項召開了專門會議，并發(fā)表意見如下：本著獨立、客觀判斷的原則，我們認為公司本次向中交租賃申請的反向保理業(yè)務是基于公司日常經營發(fā)展需要，交易條款經交易雙方充分協(xié)商確定，交易定價合理，上述關聯(lián)交易事項遵循了公開、公平、公正的原則，該事項的決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)要求，不存在損害公司和股東利益的情況，上述關聯(lián)交易行為符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東的利益。因此，我們同意上述關聯(lián)交易事項，一致同意將本事項提交公司第五屆董事會第四十七次會議進行審議。

　　七、備查文件

　　1. 公司第五屆董事會第四十七次會議決議；

　　2. 公司第五屆董事會第二次獨立董事專門會議審查意見；

　　3. 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京碧水源科技股份有限公司

　　董事會

　　二〇二四年一月十七日