2023年12月29日，新修訂的《公司法》頒布，將于2024年7月1日起施行。新《公司法》一方面顯著增加了公司股東的出資義務(wù)，為融資租賃公司向債務(wù)人追償租金提供了新利器；另一方面創(chuàng)設(shè)了公司調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表的補(bǔ)虧方法，給融資租賃公司對(duì)債務(wù)人的財(cái)務(wù)盡調(diào)增加了一定的難度。具體來(lái)說(shuō)，以下五大重點(diǎn)值得融資租賃公司關(guān)注。

　　一、橫向法人人格否認(rèn)

　　第二十三條公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　解讀

　　所謂“法人人格否認(rèn)”，是指當(dāng)公司的股東違法轉(zhuǎn)移、侵占、抽調(diào)公司財(cái)產(chǎn)時(shí)，債權(quán)人可以突破公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，直接要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本次公司法進(jìn)一步豐富了“法人人格否認(rèn)”的內(nèi)容，創(chuàng)設(shè)了“橫向法人人格否認(rèn)制度”。如果股東利用其控制的兩個(gè)以上公司（即債務(wù)人的兄弟公司）實(shí)施上述行為，債權(quán)人可以要求各公司均承擔(dān)連帶責(zé)任。在實(shí)踐中，如果債權(quán)人能夠收集、掌握債務(wù)人被股東直接或通過(guò)關(guān)聯(lián)公司非法轉(zhuǎn)移、侵占、抽調(diào)財(cái)產(chǎn)的證據(jù)，可以直接要求承租人的母公司、關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　二、公司創(chuàng)始人之間的連帶出資義務(wù)

　　第五十條有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)，股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的，設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第九十九條發(fā)起人不按照其認(rèn)購(gòu)的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)購(gòu)的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　解讀

　　設(shè)立有限責(zé)任公司的股東以及設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人不僅要自己繳納出資，還要在出資不足的范圍內(nèi)相互承擔(dān)連帶責(zé)任。對(duì)于債權(quán)人來(lái)說(shuō)，只要公司的創(chuàng)始人中有一個(gè)資金實(shí)力雄厚，就可以要求其承擔(dān)繳納出資的責(zé)任，顯著增強(qiáng)了債權(quán)實(shí)現(xiàn)的力度。

　　三、股東提前出資義務(wù)

　　第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

　　解讀

　　在原來(lái)的注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。但根據(jù)第五十四條的規(guī)定，債權(quán)人可以直接以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請(qǐng)求未屆出資期限的股東提前繳納出資。這就將公司的經(jīng)營(yíng)與股東的義務(wù)牢牢綁定。股東如果希望按原計(jì)劃繳納出資，就必須保證公司運(yùn)行良好，現(xiàn)金流充足。如果公司已無(wú)法償債，股東就需要提前出資，保證債務(wù)清償。

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓人與受讓人的出資義務(wù)

　　第八十八條股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

　　未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

　　解讀

　　實(shí)踐中股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)以后，新舊股東之間容易出現(xiàn)相互推諉出資義務(wù)的情況。新公司法統(tǒng)一了司法實(shí)踐中的不同做法，規(guī)定新舊股東均有出資義務(wù)。如果股東轉(zhuǎn)讓時(shí)，還未到出資期限，則由受讓人在按出資期限繳納出資，轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。如果轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，已到出資期限，則轉(zhuǎn)讓人與受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任。如果受讓人提出自己不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在出資不足情形的，受讓人應(yīng)當(dāng)自行舉證。

　　五、使用資本公積金或減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損

　　第二百一十四條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。

　　彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

　　第二百二十五條公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊(cè)資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

　　依照前款規(guī)定減少注冊(cè)資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

　　公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊(cè)資本后，在法定公積金和任意公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本百分之五十前，不得分配利潤(rùn)。

　　解讀

　　《公司法》在修訂前，為了保證財(cái)務(wù)報(bào)表可以準(zhǔn)確反映公司的真實(shí)盈利情況，僅規(guī)定了盈余公積金（包括法定公積金和任意公積金）可以彌補(bǔ)虧損。但近年來(lái)，在經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)、市場(chǎng)需求減少以及國(guó)內(nèi)外競(jìng)爭(zhēng)加劇等多重因素的影響下，實(shí)體企業(yè)特別是中小型企業(yè)面臨著較大的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，企業(yè)保持盈利變得更加困難。新《公司法》順應(yīng)市場(chǎng)趨勢(shì)，對(duì)公司彌補(bǔ)虧損給予了更大的自主決策空間，有利于緩解企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表壓力，鼓勵(lì)股東加大投入。但這一規(guī)定給債權(quán)人財(cái)務(wù)盡調(diào)增加了難度，債權(quán)人需要關(guān)注資本公積、實(shí)收資本等科目的變化，分辨公司財(cái)報(bào)上的利潤(rùn)來(lái)自于自身經(jīng)營(yíng)還是股東投入，以便準(zhǔn)確判斷企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況。