內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司關(guān)于開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　●為滿足生產(chǎn)經(jīng)營資金的需要，內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以售后回租、直租等方式與鐵融國際融資租賃（天津）有限責任公司（以下簡稱：“鐵融租賃公司”）開展不超過20億元的融資租賃業(yè)務(wù)，融資期限不超過5年。上述額度在董事會決議通過之日起12個月內(nèi)有效，其中單筆融資租賃業(yè)務(wù)由董事會授權(quán)經(jīng)理層確定，包括但不限于融資租賃交易金額、綜合成本及融資年限等。

　　●鐵融租賃公司與公司同為包鋼（集團）公司控制下的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　●本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　●本次交易已經(jīng)公司第七屆董事會第十八次會議審議通過，無需股東大會審議。

　　●開展售后回租、直租融資租賃業(yè)務(wù)，不影響公司對用于融資租賃的相關(guān)機器設(shè)備、備件、無形資產(chǎn)等的正常使用，且回購風險可控。符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，符合公司整體利益，不會損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概況

　　公司將冶煉、軋鋼、焦化等相關(guān)設(shè)備，基建、技改、節(jié)能、環(huán)保和降碳工程等新購設(shè)備、備件，以及知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)以售后回租、直租等方式與鐵融租賃公司開展融資租賃業(yè)務(wù)，融資額度不超過人民幣20億元，融資期限不超過5年。

　　公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司3名關(guān)聯(lián)董事回避了對該議案的表決，其余9名非關(guān)聯(lián)董事表決通過了該議案。已經(jīng)2024年第四次獨立董事專門會議審議并取得了明確同意的意見。

　　上述額度在董事會決議通過之日起12個月內(nèi)有效，其中單筆融資租賃業(yè)務(wù)由董事會授權(quán)經(jīng)理層確定，包括但不限于融資租賃交易金額、綜合成本及融資年限等。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、交易人介紹

　�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

　　因鐵融租賃公司與公司同為包鋼（集團）公司的控股子公司，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　�。ǘ╆P(guān)聯(lián)人基本情況

　　1.公司名稱：鐵融國際融資租賃（天津）有限責任公司

　　2.成立時間：2017年3月16日

　　3.注冊地：天津自貿(mào)試驗區(qū)（東疆保稅港區(qū)）亞洲路6975號金融貿(mào)易中心南區(qū)1-1-902

　　4、主要辦公地點：包頭市稀土高新區(qū)黃河大街55號眾興大廈10層

　　5.法定代表人：張莘

　　6.主營業(yè)務(wù)：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修。

　　7.注冊資本：104486.51萬元

　　8.主要股東或?qū)嶋H控制人：包頭鋼鐵（集團）有限責任公司直接持股41.12%，其他股東為北方稀土（集團）高科技股份有限公司36.74%、包港展博國際商貿(mào)有限公司持股18.98%、內(nèi)蒙古國有資本運營有限公司持股3.16%；實控人為包頭鋼鐵（集團）有限責任公司。

　�。ㄈ┲饕攧�(wù)數(shù)據(jù)

　　截至2023年12月31日，鐵融租賃公司總資產(chǎn)28.04億元，凈資產(chǎn)11.29億元；2023年實現(xiàn)營業(yè)收入1.13億元，凈利潤0.4億元。

　　截至2024年6月30日，鐵融租賃公司總資產(chǎn)36.47億元，凈資產(chǎn)11.46億元；2024年實現(xiàn)1至6月營業(yè)收入0.61億元，凈利潤0.19億元。

　　三、交易標的基本情況

　�。ㄒ唬┳赓U標的物：公司冶煉、軋鋼、焦化等相關(guān)設(shè)備，基建、技改、節(jié)能、環(huán)保和降碳工程等新購設(shè)備、備件，以及知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)，以實際簽訂的合同為準。

　�。ǘ╊悇e：固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)。

　　（三）權(quán)屬：包鋼股份。

　　四、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

　�。ㄒ唬┏鲎馊耍鸿F融國際融資租賃（天津）有限責任公司

　�。ǘ┏凶馊耍簝�(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司

　　（三）租賃方式：售后回租或直接租賃方式

　�。ㄋ模┲饕獌�(nèi)容：

　　回租：公司將冶煉、軋鋼、焦化等相關(guān)設(shè)備以及知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)，視融資額度，以售后回租方式出售（分批）給鐵融租賃公司，收回設(shè)備價款，達到融資的目的。然后鐵融租賃公司將該設(shè)備再出租給公司，由公司繼續(xù)占有并使用該部分設(shè)備至租期結(jié)束。公司分期償付鐵融租賃公司本息，交易到期后以象征性金額購回租賃設(shè)備等相關(guān)資產(chǎn)。

　　直租：公司將基建、技改、節(jié)能、環(huán)保及降碳工程新購等相關(guān)設(shè)備、備件，視設(shè)備、備件采購情況，將設(shè)備、備件所有權(quán)和付款權(quán)轉(zhuǎn)讓給鐵融租賃公司，由鐵融租賃公司支付設(shè)備、備件款，公司占有并

　　使用該部分設(shè)備、備件至租期結(jié)束，期間分期償付鐵融租賃公司本息，交易到期后以象征性金額購回租賃設(shè)備。

　�。ㄎ澹┤谫Y額度：開展融資租賃業(yè)務(wù)的交易金額不超過人民幣20億元。

　�。┳赓U物：冶煉、軋鋼、焦化等相關(guān)設(shè)備，基建、技改、節(jié)能、環(huán)保和降碳工程等新購設(shè)備、備件，以及知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)。

　�。ㄆ撸┳赓U期限：不超過5年

　　（八）租金及支付方式：融資成本按簽訂租賃協(xié)議時市場利率確定，還本付息日期根據(jù)每筆業(yè)務(wù)具體情況雙方協(xié)商設(shè)定。

　�。ň牛┍ＷC金：0元

　　（十）租賃物的所有權(quán)、使用權(quán)和收益權(quán)：在租賃期間，租賃物的所有權(quán)歸鐵融租賃公司所有，租賃物的使用權(quán)和收益權(quán)歸公司所有，至租賃期滿償付本息后，租賃物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移至公司。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易的定價遵循公平、公正、公開的原則。具體由公司與鐵融租賃公司簽訂相關(guān)合同及協(xié)議并參照市場平均價格水平協(xié)商確定租賃利率。

　　六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

　�。ㄒ唬╅_展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)。利用現(xiàn)有的相關(guān)設(shè)備、無形資產(chǎn)等進行融資，有利于盤活資產(chǎn)、降低資金成本，拓寬融資渠道，使公司獲得生產(chǎn)經(jīng)營需要的資金支持，保證日常生產(chǎn)經(jīng)營的有效開展；公司新采購設(shè)備、備件，采用直租方式進行融資，可以緩解資金壓力、降低稅負，保障基建、技改、節(jié)能、環(huán)保和降碳工程順利實施。

　�。ǘ╅_展售后回租、直租融資租賃業(yè)務(wù)。不影響公司對用于融資租賃的相關(guān)機器設(shè)備、備件、無形資產(chǎn)等的正常使用，且回購風險可控。

　�。ㄈ┓蠂蚁嚓P(guān)法律法規(guī)的要求。符合公司整體利益，沒有損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。

　　七、該關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序

　　公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于開展融資租賃業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司3名關(guān)聯(lián)董事張昭、韓培信、王占成回避了對該議案的表決，其余9名非關(guān)聯(lián)董事以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了該議案。

　　已經(jīng)2024年第四次獨立董事專門會議審議并取得了明確同意的意見。公司獨立董事認為：公司與鐵融租賃公司開展融資租賃業(yè)務(wù),能夠使公司獲得生產(chǎn)經(jīng)營需要的資金支持，保證日常生產(chǎn)經(jīng)營的有效開展，符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求，不存在損害上市公司利益的情形，也不存在損害中小股東利益的情形，符合公開、公平、公正的原則。全體獨立董事同意本次關(guān)聯(lián)交易，并同意將該議案提交公司董事會審議。

　　八、備查文件

　�。ㄒ唬┕镜谄邔枚聲谑舜螘h決議；

　�。ǘ┕�2024年第四次獨立董事專門會議決議；

　　（三）公司審計委員會意見。

　　特此公告。

　　內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司董事會

　　2024年7月11日